投行看大陸／以不動產作價出資涉稅分析

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台商在大陸可選擇以不動產取代貨幣資金進行出資。

台商在大陸除了以現金外，也可以以不動產與他人合資設立新公司，當中會涉及增值稅、土地增值稅、印花稅、企業所得稅等稅種，在稅法上視同先轉讓不動產，再以取得的現金對外投資。

在增值稅為一般納稅人前提下，單純以不動產進行對外投資的稅務分析如下：

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1、增值稅

2016年營改增後，以不動產對外投資視同出售繳納增值稅，若以2016年4月30日前取得的自建不動產對外投資，可選擇簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額，按5％的徵收率計算應納增值稅額；也可以選擇一般計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額，按9％的稅率計算應納增值稅額。但若以2016年5月1日後取得的不動產對外投資，則只能適用一般計稅方法。

從應納增值稅額來看，一般計稅方法計算的應納增值稅額一定大於簡易徵收，但由於一般計稅方法的進項稅額可以抵扣，則期末可能無需繳納增值稅。簡易徵收計算的應納增值稅額雖然金額小，但由於不能抵扣進項稅額，期末一定會繳納增值稅，故台商需結合公司增值稅留抵稅額來選擇何種計稅方式。

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2、土地增值稅

不動產作價投資設立新公司，不動產的產權需轉讓到新公司，則需按增值情況適用30％-60％的稅率繳納土地增值稅。雖然大陸部分地區對於以不動產對外投資，可能存在暫免徵收土地增值稅政策，但仍需與不動產所在地稅務機關核實。

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3、印花稅

不動產對外投資須以萬分之五稅率繳納印花稅。對外投資合同需列出不動產投資的不含稅金額、增值稅稅額，在此情況下可以不含稅金額乘以 萬分之五計算應納印花稅額。若對外投資合同未單獨列出增值稅稅額，則需按含稅金額乘以萬分之五計算應納印花稅額。

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4、企業所得稅

根據《關於企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）規定，企業將資產移送他人，因資產所有權屬已發生改變而不屬於內部處置資產，應按規定視同銷售確定收入。

稅務總局在《企業重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》（A105100）中，專門設計了非貨幣資產對外投資行次，即不動產對外投資需繳納企業所得稅。台商以不動產對外投資，應於投資協定生效並辦理股權登記手續時，確認不動產轉讓收入的實現；對不動產進行評估並按評估後的公允價值扣除計稅基礎後的餘額，計算確認不動產轉讓所得。

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另根據《關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）規定，居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過五年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。五年是指所得稅上的五個納稅年度，而非收入實現起的五個整年（60個月）。若在對外投資五年內轉讓上述股權或投資收回，應在轉讓股權或投資收回當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅。

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需注意的是，並不是所有公司選擇五年遞延納稅就有利，若在不動產對外投資所屬年度，稅法未彌補的虧損額遠高於不動產轉讓所得，則選擇一次性納稅反而更有利。