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1937年12月,進攻華東的日軍攻佔南京後,第13師團北渡長江,進至安徽池河東岸的藕塘、 明光一線;進攻華北的日軍第2集團軍從山東青城、濟陽間南渡黃河,佔領濟南後,進至濟寧、蒙陰、青島一線。日本大本營為打通津浦鐵路,使南北戰場聯成一片,先後調集8個師另3個旅、2個支隊約24萬人,分別由華中派遣軍司令官煙俊六和華北方面軍司令官寺內壽一指揮,實行南北對進,首先攻佔華東戰略要地徐州,然後沿隴海鐵路西取鄭州,再沿平漢鐵路南奪武漢。中國軍隊由第五戰區司令長官李宗仁指揮,先後調集64個師另3個旅約60萬人,以主力集中於徐州以北地區,抗擊北線日軍南犯,一部兵力部署於津浦鐵路南段,阻止南線日軍北進,以確保徐州。
1938年1月26日,日軍第13師團向安徽鳳陽、蚌埠進攻。守軍第11集團軍第31軍在池河西岸地區逐次抵抗後,向定遠、鳳陽以西撤退。至2月3日,日軍先後攻佔臨淮關、蚌埠。2月9日、10日,日軍第13師團主力分別在蚌埠、臨淮關強渡淮河,向北岸發起進攻。第51軍與日軍展開激戰,傷亡甚重,12日向澮河方向撤退。第五戰區以第59軍軍長張自忠率部馳援,進至固鎮地區,協同第 51軍在淮河北岸地區阻擊日軍。同時在淮河南岸,以第21集團軍第48軍固守爐橋地區,第7軍協同第31軍攻擊定遠日軍側後方,迫日軍第13師團主力由淮河北岸回援。第59、第51軍乘勢反攻,至3月初恢復淮河以北全部陣地。第21集團軍和第31軍旋由淮河南岸向北岸集中。雙方隔河對峙。
2月下旬,日軍第2集團軍開始分路南進。東路第5師團從山東濰縣(今濰坊)南下,攻克沂水、莒縣、日照,直撲臨沂。第3軍團第40軍等部節節抵抗。第59軍奉命馳援,3月12日到達臨沂北郊的沂河西岸,協同第40軍實施反擊,激戰5晝夜,日軍傷亡慘重,被迫向莒縣撤退。西路日軍第10師團長瀨支隊從濟寧地區西渡運河,向嘉祥進攻,遭第3集團軍頑強抵抗,進攻受挫;磯谷支隊 沿津浦鐵路南進,3月14日由鄒縣以南的兩下店進攻滕縣。守軍第22集團軍第41軍英勇抗擊,傷亡甚重,苦戰至17日, 該軍守城的第122師師長王銘章殉國,滕縣失守。
磯谷師團長未待在蚌埠的增援軍北上支援,即直撲臺兒莊,企圖一舉攻下徐州,打通津浦路。此時,裝備德軍配備的湯恩伯軍團在津浦線上與日軍作拉鋸戰,未久即退入抱牛崗東南的山區,重炮營調回臺兒莊運河南岸。日軍見湯恩伯部隊退守,捨湯軍團於不顧,盡其所有,沿津浦路支線南下,直撲臺兒莊。日軍總數約有四萬人,擁有大小坦克車七、八十輛,山野炮和重炮百餘門,輕重機槍不計其數,更有大批飛機助戰。徐州及鐵路沿線橋樑車站,被日機炸的一塌糊塗。三月二十三日,日軍衝到臺兒莊北泥溝車站,徐州城內已聞炮聲。守衛臺兒莊的中國軍隊是國軍第二集團軍,總司令為孫連仲。
三月二十四日,日軍開始猛烈炮轟中國軍隊防衛工事,戰鬥激烈期間,第二集團軍陣地每日落砲彈竟達六、七千發。炮轟之後,日軍又以坦克車為前導,向國軍陣地猛攻。臺兒莊外圍陣地工事被悉數摧毀,日軍步兵隨後越過戰壕,步步向前推進。國軍因武器太差,僅能以血肉之軀與日軍砲火、坦克車猛烈搏鬥,當坦克車突入戰壕時,不少中國士兵腰纏炸藥包,與日軍坦克同歸於盡。日軍猛攻三晝夜,才衝入臺兒莊城內,與國軍發生激烈巷戰,第二集團軍至此已傷亡過半,漸有不支之勢,孫連仲總司令死守待援。自二十七日起,雙方軍隊在臺兒莊寨內作拉鋸戰,情況異常慘烈。
在此危急時刻,湯恩伯軍團奉命迅速南下,夾擊日軍,然此時臺兒莊的守軍已傷亡殆盡。至四月三日,全莊三分之二已為日軍佔據,日軍電臺宣稱已將臺兒莊全部佔領,孫連仲第二集團軍此時處境已極其危險,軍事指揮部以湯恩伯援軍即將到達督促堅守並鼓舞士氣。
日軍原定在次日拂曉發動總攻擊,孫連仲部隊在軍事指揮部督促下,於夜間組成數百人的敢死隊,分組向敵逆襲,衝進敵陣。仇敵在前,孫部各自為戰,手持大刀,向日軍砍殺,奮勇異常。日軍血戰經旬,已精疲力竭,不料戰至最後,中國軍隊還能乘夜追擊。日軍此時倉惶應戰,亂作一團,血戰數日為敵所佔領之臺兒莊市街,竟在一夜巷戰中,被孫軍一舉奪回四分之三,日軍死傷無數,退守北門,與國軍激戰通宵。
這時長官部夜半得報,湯恩伯軍團已向臺兒莊以北迫近,天明可到。午夜以後,第五戰區司令李宗仁前往臺兒莊郊外,親自指揮對磯谷師團的殲滅戰。黎明之後,臺兒莊北面炮聲漸密,湯恩伯已在日軍背後出現,敵軍撤退不及,陷入重圍。臺兒莊一線中國軍隊全線出擊,殺生震天。日軍血戰經旬,彈藥汽油用完,機動車輛多被擊毀,其餘也因缺乏汽油而陷於癱瘓,嚇得魂飛魄散,狼狽突圍逃竄,國軍士氣如宏,全軍向敵猛追,如疾風掃落葉,銳不可擋。
日軍遺屍遍野,被擊毀的各種車輛、彈藥、馬匹遍地皆是。磯谷師團長率殘部萬餘人突圍竄入附近嶧縣城,閉門死守,已無絲毫反功能力,臺兒莊之戰遂成就中國軍隊全勝之局。
戰後清點戰場,掩埋日軍屍體近萬,敵軍總死傷在兩萬以上,坦克車被擊毀30餘輛,繳獲武器無數,這次勝利,可能也是日本新式陸軍建立以來的第一次慘敗。捷報傳出後,中國舉國欣喜若狂,前線軍隊士氣大振。
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