法國戰役

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法國戰役（法語：Bataille de France，德國將其稱為西方戰役（Westfeldzug））是德軍於1940年5月10日進攻法國和低地國家的軍事行動，從而結束了僵持半年多的假戰。作戰分為2個階段：將德軍部隊進攻比利時，吸引盟軍主力北上前往預定的防線迎擊，而其真正的主力—裝甲部隊則穿過防禦鬆散的阿登山區，長驅直入盟軍後方，將其切斷補給與通訊並圍殲的「黃色行動」，該行動中英國遠征軍和許多法軍士兵在發電機行動中從敦克爾克成功撤退至英國本土。

德軍第二階段的作戰是6月5日開始的「紅色行動」，從法軍側翼包圍馬其諾防線的守軍，並南下進攻。在戰爭呈一面倒之勢時，意大利於6月10日向法國宣戰。法國政府遷至波爾多，巴黎設為不設防城市，並在6月14日被德軍所佔領。法國新任總理菲利普·貝當於6月17日發表停戰宣言，並與德國簽署了停戰協定。對於軸心國來說，這場戰役是一個輝煌的勝利。法國被分為北部與西部的德國佔領區、東南部小區域的意大利佔領區和南方的殘存國家—維希法國，後者還在1942年11月10日被全面佔領，直到1944年盟軍登陸後才脫離德軍的控制，而低地國家則在1944年至1945年期間才相繼被解放。

自從德國於1939年9月入侵波蘭而導致第二次世界大戰爆發後，其與盟軍有一段相當長的時間在歐陸上處於未交戰的狀態，被稱為假戰。阿道夫·希特拉曾希望在法國和英國的默許下，迅速征服波蘭並立即與其停戰。因為德國的原物料儲存量（需從外地進口）非常不足，目前德國的戰爭機器主要依靠自蘇聯的原物料，出於兩國意識形態的不同使希特拉對該情況感到不安。因此在10月6日，他曾向英法兩國提出和平協議，並給予它們時間作出回應；10月9日，為應對盟軍對其建議否定的可能性，希特拉也制定了軍事行動：《元首第6號特別訓令》。

希特拉一直希望能在軍事上打敗西方國家，以對進攻東方時避免兩面戰線的處境。然而，這個目標並未規劃於《元首第6號特別訓令》。該計劃是建基於極為現實的假設上，即德國的軍事實力仍然要在若干年後才能建成，並只希望達到有限的目標，目的在與西方長期的持久戰中改善德國的處境。其內容為盡可能迅速地征服低地國家（即荷蘭、比利時和盧森堡）以阻止法國先佔領它們，進而威脅德國重要的工業心臟—魯爾區。該作戰另外還要佔領低地國家之機場，來進行對英國長期的空中和海上攻擊。但元首的訓令中沒有提到，迅速征服整個法國的計劃，只以進佔法國北部的邊境地區為目標。

儘管是書面指令，但希特拉原以為這樣的攻擊可以在最多數週內發起，但在發出訓令的當天，他的如意算盤就被打破了。原來，他誤解了當時德軍的真實狀況。僅為修復在入侵波蘭中損壞的車輛，摩托化單位估計必須3個月後才能恢復戰力，再加上軍隊庫存的彈藥數量基本上可以說非常少。

1939年10月10日，英國拒絕了希特拉提出的和平建議，法國在10月12日也跟着這樣做。10月19日，德國陸軍最高指揮部國防軍陸軍總司令部參謀長弗蘭茲·哈德爾，提出了「黃色行動」的第一個計劃，即「黃色行動第1號方案」，是入侵低地國家的行動代號。哈爾德的計劃經常被與施利芬計劃相對比，這是德國在1914年第一次世界大戰實行過的計劃。這兩個計劃的相似之處是需要在進攻時通過比利時中部，但施利芬計劃的意圖是通過實施一次對法軍的大規模包圍殲滅戰來獲得決定性的勝利，而「黃色行動」所依據缺乏想像力的正面攻擊，預測將以犧牲500,000名德軍士兵的代價實現將盟軍迫回索姆河的這個有限目標。德軍在1940年的兵力將被消耗，要直至1942年才能發動對法國的主要攻勢。

希特拉對哈爾德的計劃很失望。他原以為征服低地國家的行動可以很快且只需付出少量代價，但哈爾德所提出的計劃將是漫長和困難的。甚至有人提出，哈爾德當時陰謀反對希特拉，乃至已開始攜帶手槍以在有需要時對向他開槍的人開槍，因而提出了最悲觀的計劃以阻止希特拉發動全面進攻。希特拉還有另一方面的反應。他決定，德國軍隊無論是否已經準備好都必需盡早進攻，希望在盟軍準備不足下有可能會帶來一個輕鬆的勝利，他確定進攻的日期為1939年11月12日。這導致無休止的一系列推遲，隨着時間的推移，指揮官多次設法說服希特拉，攻擊應再拖延數天或數週，以修正一些在籌備工作關鍵的缺陷，或等待更好的天氣條件。其次，由於沒有人就該計劃向他提出申訴，他試圖在沒有明確認識什麼地方可以改善下改變計劃。這主要是由於分散兵力，因為除了在比利時中部為中心主軸外，將在再南方發起第二次進攻。10月29日，哈爾德提出第二個行動計劃，「黃色行動第2號方案」，反映這些變化是在列日-那慕爾軸線實施第二次進攻。

希特拉並不是唯一不喜歡哈爾德計劃的人。德國A集團軍司令格爾德·馮·倫德施泰特將軍，亦不同意該計劃。但是與希特拉不一樣的是，身為職業軍人的倫德施泰特，清楚知道該如何將計劃修正。計劃的基本缺陷是不符合德國自19世紀以來堅持的軍事機動作戰原則——必須達成一次突破，這樣才能包圍並消滅讓盟軍主力。為實現這一目標，唯一符合邏輯的地區將是色當軸線，它位於馮·倫德施泰特領導的A集團軍軸線上。10月21日，馮·倫德施泰特同意他的參謀長埃里希·馮·曼施坦因陸軍中將必須安排其他作戰計劃作為替代以反映這個基本思想，使他領導的A集團軍在犧牲北面的B集團軍下盡可能更加強大。

當曼施坦因在科布倫茨制訂新的計劃時，剛好德國裝甲集團天才、第19軍司令海因茨·古德里安正在附近的酒店。馮·曼施坦因現在認為，如果他讓古德里安加入他的計劃中，該將軍的裝甲軍可能會在其中發揮出一些作用，這可能是一個決定性的因素。把第19軍從B集團軍轉移到A集團軍之建制下，讓馮·倫德施泰特感到高興。這時馮·曼施坦因的計劃包括考慮由色當向北，直插盟軍主力的右後方，當時這些盟軍直接從南部加入戰鬥。當古德里安應邀參與該計劃的非正式討論時，他提出了一個激進的新觀點。不僅他的部隊，而是整個「裝甲集團」應集中在色當。這些集中的裝甲部隊不應該轉移到北部地區，而是向西部迅速插入，不必等候大部分的步兵師而對英吉利海峽作獨立的戰略穿插滲透。這可能導致敵人戰略上的崩潰，從而避免了傳統「戰場上」或「殲滅戰」通常所造成相對較高的傷亡人數。在戰略上這樣高風險獨立使用裝甲部隊在戰前已得到廣泛討論，但沒有被廣為接納，大量軍官正在步兵部隊服役，這是慣用手法來成功地阻止了這一信念之傳播。但是在這一特殊情況下，馮·曼施坦因不得不承認，它可能是他們需要的東西。他的主要反對意見是，它建立一個超過300公里的側翼，將受到法軍的反擊。古德里安相信它，這是可以通過使用小型裝甲部隊向南面實際連續破壞性的攻擊來克服。不過，這將背離元首第6號訓令的基本概念。

曼施坦因於10月31日在他的第一份備忘錄中概述了替代方案。他在書中閉口不談古德里安的名字和淡化裝甲部隊的戰略部分，以避免產生不必要的阻力。隨後6個備忘錄從1939年11月6日和1940年1月12日之間被提出，慢慢地提出越來越激進的計劃輪廓。這些建議均被陸軍總司令部拒絕，並沒有被送呈希特拉。

在1939年至1940年冬天，在科隆的比利時總領事已曾預計曼斯坦因正計劃的進攻方向。通過情報報告他們推斷，德軍部隊主要集中在比利時和盧森堡邊界。比利時人確信，德軍將通過阿登直指英吉利海峽，目的是切斷在比利時和法國東北部的盟軍軍團。這種警告沒有引起法國的注意。

1940年1月10日，1架德軍梅塞施米特Bf 108飛機被迫降在比利時馬斯特里赫特北面的馬斯梅赫倫（所謂的「梅赫倫事件」）。機上的乘客是德國空軍的要員赫爾穆·賴因貝格爾，他攜帶一本最新版本的「黃色行動第2號方案」。賴因貝格爾無法銷毀文件，該文件很快便落入比利時的情報機構手中。經常有人認為這一事件是德軍計劃進行重大修改的原因，但是這是不正確的；其實軍事行動在1月30日被重新修訂為「黃色行動第3號方案」，基本上符合先前的版本。1月27日，曼施坦因被解除A集團軍總參謀長的職務，並調任在普魯士的軍級司令，於2月9日在斯德丁開始他的指揮工作。這一舉動是哈爾德為了刪除曼施坦因的影響而作出的。曼施坦因憤怒的下屬把他的方案提出以引起希特拉的注意，希特拉在2月2日獲得了方案。曼施坦因被邀請於2月17日在柏林向元首個人解釋他的建議。希特拉對該計劃留下了深刻的印象。第二天，他下令按照馮·曼施坦因的構想改變計劃。他們向希特拉提出抗議，主要是因為他們在提出了一些能達至獲得真正廉價勝利的希望。

希特拉令弗朗茨·哈爾德再次更改計劃，馮·曼施坦因沒有進一步介入。哈爾德同意將主力，即所謂「戰術突破力量」向南轉移。馮·曼施坦因的計劃沒有多大憑藉（從一個防禦性的角度來看），因為阿登地區密林遍布，而且只有惡劣的道路系統，它們作為入侵道路是不可靠的。但因此一定含有出奇制勝的元素，這對盟國回應最初設想的計劃將是至關重要的，即法國和英國的主要精銳部隊向北前進保衞比利時。為了有助於確保這種情況下，德國B集團軍將攻擊比利時和荷蘭，給人的印象是他們是德軍的主力，以吸引盟軍東移進入預定之包圍圈和牽制它們在這裏。要做到這一點，現有10個裝甲師中的3個仍被分配給B集團軍。

但是，哈爾德無意偏離既定的原則，讓A集團軍的7個裝甲師作一次獨立的戰略穿插。這讓古德里安憤怒的，這個元素首先完全脫離了新的計劃。「黃色行動第4號方案」在2月24日發出。默茲河在色當的渡河點應該是在入侵第8天被步兵師攻佔。直到經過多次辯論後，才改為讓裝甲師的摩托化步兵團在入侵後第4天於此建立橋頭堡。即使現在，突破和向英吉利海峽前進只能在第9天開始，中間5天的停留時間是為了讓足夠數量的步兵師可以追上與裝甲部隊建立一條連續的戰線。

即使適應更多的常規方法，新戰略還是引發了多數德軍將領的抗議。他們認為如此集中力量在同一個位置上是不負責任的，穿插部隊不可能得到充分的補給供應，而這些本已不足的補給路線更很容易被法軍切斷。如果盟軍的反應也並不如德軍的預期，該攻勢最終可能造成災難。不過他們的反對意見被無視了。哈爾德認為，由於德軍的戰略地位似乎毫無希望的，無論如何，即使是輕微的機會以取得決定性勝利也比完全不行動而戰敗為佳。適應性的變化還暗示，它會令盟軍更容易些逃往南部。哈爾德指出，如果這樣，德軍的勝利會更輕鬆，因為這將是對已放棄低地國家協約國（是1940年英法聯盟的俗稱）在聲譽上一個巨大的打擊。此外，德軍的戰鬥力將仍保持不變，將可以執行「紅色行動」，之後全力進攻法國。然而，這方面的決定將不得不推遲到成功地完成「黃色行動」後才作出。事實上，德軍的詳細實施計劃只包括頭9天的行動；有固定的時間表以確定了前進的通道。按照傳統的「任務指揮」，這依賴戰地指揮官的判斷和行動。這種不確定性對事件的實際過程會產生巨大影響。

1940年4月，出於戰略原因，德軍實施威瑟演習作戰，攻擊中立國家丹麥和挪威。英軍、法軍和自由波蘭軍實施行動作為回應以支持挪威人。

1939年9月，比利時和荷蘭仍然保持中立。他們試圖盡一切可能通過堅持嚴格的中立政策來避開戰爭。雖然他們秘密安排與同盟國進行合作以對付德國入侵其領土，但都沒有公開作好準備。法國軍隊的最高指揮官莫里斯·甘未林，在該月建議盟軍應利用德國被捆綁在波蘭的時機搶在德國之前佔領低地國家。但是，這一建議未被法國政府採納。

1939年9月，法軍發動了象徵性的薩爾攻勢——只是名義上履行戰前保證波蘭而由西方執行救援許諾的攻擊——法軍士兵在10月撤出前向薩爾前進5公里（3.1英里）。在這個時候，法國已部署了98個師（但有28個是後備或要塞師）和2,500輛坦克對抗德軍43個師（其中32個預備役師）及，且德軍沒有任何坦克。根據當時國防軍最高統帥部首長威廉·凱特爾的判斷，法國軍隊很容易就能夠突入德軍防衞薄弱的西部防線。

10月以後，法國決定在1940年不採取主動行動，雖然法國軍隊的大部分在20世紀30年代已被設計為針對進攻作戰。盟軍認為，即使沒有東部戰線，德國政府也可能會因封鎖而出現不穩定，這曾經在第一次世界大戰出現過。如果在納粹政權沒有崩潰下出現這樣的可能性似乎也越來越容易，1940年時盟軍將執行一個巨大的現代化擴軍方案，以發揮在對德國的戰爭中現有軍工生產的優勢以建立壓倒性的機械化部隊，其中包括大約24個裝甲師。然後盟軍將在1941年夏天實施一個決定性的攻勢。如果低地國家該日期時仍然沒有承諾參加盟國的行動，同盟國如有必要可堅決破壞其中立。

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顯然，德國人會先發制人，因此戰略上必須對此萬一出現有所準備。無論是法國還是英國都沒有預期波蘭能如此被迅速擊敗，他們對德國的快速勝利感到非常不安。大多數法軍將領贊成採取一個非常謹慎的態度：他們不認為德國的意圖是可以準確預測。大部分部隊應預留在一個中心位置，即巴黎北部，以備不測。如果德國人確實明顯的通過佛蘭德之路線前進，他們只應留在法國北部，因為他們的步兵是疲憊不堪及缺乏供應。然而，如果他們試圖攻擊盟軍戰線的中路，這些盟軍的預備隊將具備理想的優勢，以阻止德軍前進。如果德軍通過瑞士前進，該預備隊將成為唯一的手段來應付這樣的突擊。

甘未林拒絕這一思想，有幾個原因。第一，在政治上想要低地國家放棄掌握自己的命運是白日做夢的，但它可能是從謹慎的軍事角度來看。當然，英國政府堅持認為，佛蘭德斯海岸仍在盟軍控制之中。第二個原因是，如果1941年的攻勢是從法國北部發起攻擊在比利時中部盤踞的德軍，該攻勢也不是決定性的。德軍的進攻是必須所向東面發起越好。最後和他本人最有說服力的論據是，甘未林並不認為法軍有能力在機動戰上打敗德軍。 法軍的步兵師尚缺乏足夠的機動性。在波蘭發生的事件證實了他的意見。這種對抗必須不惜一切代價地避免，甘未林打算派出法軍最好的單位聯同英國遠征軍把德軍阻擊在西部邊界防線，防線之後的河流是迪爾河，位於布魯塞爾以東，是一條持續連貫的防線連繫英國、比利時和法國軍隊的戰線。因此，該計劃假設德軍計劃在可以提供充足供應更好的比利時北部公路系統集中兵力。

但是甘未林沒有對他的意志施加個人的影響力。第一步他提出了「埃斯科」變體作為D計劃（即代號為提前進入低地國家的計劃）的一個替代。它是根據佛蘭德斯地區後面河流的名字命名。保護佛蘭德斯海岸似乎是唯一可以做到的，另一方面也產生了巨大的突出部，表明它比防衞較短的迪爾河更有意義，這正是甘未林在11月下一個提案的內容，當他已成為信心的象徵以後，比利時人將有足夠的力量拖延德軍的攻勢。然而，這太明顯了。他的第二個「迪爾計劃」遇到了強烈的反對，而且在1940年1月10日梅赫倫墜毀事件的發生從而證實了德軍的計劃正如甘未林的期望一樣也沒有多少幫助。此外，英國遠征軍司令約翰·維里克·戈特已開始認為，無論德軍提出了什麼替代計劃也不會是他最初的預測一樣。主要的反對意見是，該計劃是非常危險的。盟軍部隊在德軍到達前必須完成其前進和鞏固迪爾防線，對此似乎幾乎沒有足夠的時間。當鞏固防線後，他們會遇到德軍在戰略上意想不到的反應，也因為他們的燃料供應必須得到補充。接下來的問題是，這條防線很容易受到德軍的主力，及它們的大型戰術轟炸機部隊的攻擊。似乎沒有任何力量防止利用大規模的轟炸以突破防線，迫使法國軍隊在之後進行一場遭遇戰。

甘未林通過了看似合理的假設來成功地反駁這些論點，德軍將集中機械化部隊努力嘗試突破，但他們卻沒有希望在他的右側或克服盟軍部隊集中的左翼突破馬其諾防線。這只有在中路，但最重要的是該中心地區被默茲河掩護。坦克對於滿佈碉堡的河流陣地毫無用處。然而，在那慕爾該河向東來個急轉彎，做成了自己和迪爾河之間的空隙。這讓布魯空隙，非常適合機械化戰爭，是一個非常危險的弱點。甘未林決定集中他一半的裝甲預備隊。通過這樣假設，該戰役在關鍵時刻將是一場巨大的坦克戰鬥，他避免了德軍戰術轟炸機空襲的問題，因為空中攻擊對認為不能有效打擊機動裝甲部隊，坦克群將是很難打擊。當然，德國人可能會試圖使用步兵克服默茲河的陣地，但只能在大規模炮擊的支援下，最終這會付甘未林得到充分的警告讓他加強默茲河防線。

在1940年前幾個月法軍的規模和準備穩步增長，令甘未林開始覺得自己有足夠的信心，提出了較為雄心勃勃的戰略。他沒有打算攻擊德軍的正面要塞區，「西線長城」，在1941年，計劃是從北方迂迴，就像4年後的伯納德·蒙哥馬利的市場花園行動。要做到這一點，最方便的在萊茵河北岸建立了一個立足點，所以他改變了計劃，大約意思是，法國軍隊應保持連接安特衞普北部與荷蘭國家堡壘「荷蘭要塞」的連繫。他指派他的唯一的戰略預備隊，法國第7軍團，完成這項任務。他唯一的預備隊包括各種師團。同樣在法國軍隊內有很多反對這個「迪爾-布雷達-計劃」的聲音，但甘未林獲得英國政府的大力支持，因為荷蘭正是一個德國空軍攻擊英國理想的基地。

德國部署了約3,000,000人參加該戰役。因為從1919年以來由於凡爾賽條約不批准而沒有徵兵，該條約的規定已被德國政府於1935年宣布廢除。1940年5月共157個師中只有79個完成了訓練；另外14個師仍然直接參加戰鬥，主要是在C集團軍和進攻荷蘭的部隊。除了其中93個師被部署在前線（10個裝甲師、6個機械化師）也有39個師作為國防軍最高統帥部預備役師被部署在西方，大約有三分之一是不會參加戰鬥。約四分之一的作戰部隊是來自40歲以上包括第一次世界大戰的退伍軍人。

在西線的德軍於5月至6月共部署2,700輛坦克和自行火砲，包括指派作戰的預備隊；約7,500門火砲可以作戰，彈藥庫存可足夠作6個星期的戰鬥。「德國空軍」的部隊將分為兩組。共有1,815架作戰飛機、487架運輸機和50架滑翔機被部署支援B集團軍，而另外3,286架作戰飛機被部署支援A和C集團軍。

德國陸軍部隊分為三組：A集團軍由格爾德·馮·倫德施泰特指揮，共有45½個師（含7個裝甲師），是實施決定性的行動，切斷「鐮刀」-沒有官方正式名稱的翻譯，但在德國的一個短語事件發生後溫斯頓·丘吉爾把從德文中的一段短語翻譯出該名字為「鐮刀切割」（甚至更早「裝甲鐮刀行程」）—通過盟軍在阿登的防線。它由3個軍團：第4、第12和第16軍團組成。它有3個裝甲軍；其中一個，第15軍，已分配給第4軍團，但另外2個（第41軍包括第2摩托化步兵師和第19軍）是聯同隸屬於第16軍團的2個摩托化步兵師，組成一個獨立的「克萊斯特裝甲集團」。這樣做是為了更好地協調前進至默茲河，一旦建立了橋頭堡，在河對岸的裝甲集團司令部將解散，其3個軍將分別隸屬第12和第16軍團。B集團軍由費多爾·馮·博克指揮，共有29½個師包括3個裝甲師，任務是通過向低地國家推進和吸引盟軍北部單位進入口袋。它由第18和第6軍團組成。C集團軍由威廉·里特爾·馮·李布指揮，共有18個師，主要是防止從東面發起的迂迴進攻，並持續對馬其諾防線和上萊茵河發動小規模攻擊。它包括第1和第7軍團。

由於低出生率，甚至在第一次世界大戰期間進一步下降，法國有一個相對於總人口的嚴重人力短缺問題，這還僅是德國的一半。為了彌補人力的問題，法國已動員大約有三分之一的介乎20歲至45歲的男性人口，使自己的武裝部隊兵力超過6,000,000人，超過了整個「德意志國防軍」的5,400,000人。但其中只有2,200,000人的部隊被部署在北部，雖然加上英國、比利時和荷蘭的部隊總共超過3,300,000人。至5月10日共有93個法國師、22個比利時師、10個英國師和9個荷蘭師在北部，總數為134個師，其中6個裝甲師、24個摩托化師。另外有22個師正在受訓或在戰時緊急情況下裝備起來（不包括改組後的單位），其中有2個波蘭師和1個捷克師。除了這些足額師外盟軍有許多獨立的小型步兵單位：荷蘭有相當於約8個師的獨立旅和營；法國有29個獨立的要塞步兵團。在法軍中有18個師，是由殖民地誌願部隊組成；包括19個「B級師」，雖然是受過充分培訓的單位，但在摩托化後仍有大量超過30歲的人需要接受再訓練。最好的盟軍部隊是訓練有素的英國師，其中有充分機動力和具有很大比例的職業軍人；最嚴重缺乏裝備的是荷蘭部隊。

盟軍部署在5月10日共部署了大約3,100輛坦克和自行火砲；另有1,200輛被承諾編入新單位加入戰鬥，或由預備隊撥出；另有1,500輛過時的FT-17坦克被送往前線，這讓法國在前線共有約5,800輛坦克。他們有大約14,000門火炮。盟軍因此在地上享有一個明確的人數上的優勢 但在空中則處於劣勢：法國空軍共有1,562架飛機，及英國皇家空軍可提供680架飛機，同時英國皇家空軍轟炸機司令部可提供392架飛機投入戰鬥。[28] 大多數盟軍飛機是過時的類型；戰鬥機部隊中只有英國的颶風戰鬥機和法國的德瓦蒂納D.520戰鬥機能夠在一些接近平等的條件下抗衡德國的Bf 109戰鬥機。

在「黃色行動」開始時，法國的航空工業已達到相當的輸出量，估計連預備隊在內接近2,000架。然而，由於長期缺乏零件而削弱了這支被棄置的機隊。只有百分之二十九(599架)的飛機可供使用，其中170架是轟炸機。

法軍在東北部共有3個集團軍：第2和第3集團軍在東面防守馬其諾防線；由加斯東-亨利·比洛特指揮的第1集團軍位於西部地區，並將進入低地國家防守。在沿海地區的，是法國第7軍團，得到1個輕機械化（裝甲）師（DLM）的加強。第7軍團的目標是通過安特衞普進入荷蘭。在南面的是為數9個師的英國遠征軍（BEF），將推進到迪爾防線及防守在比利時軍的右面地區。法國第1軍團，得到2個輕機械化師的加強，以1個後備裝甲師（DCR）作為預備隊，將防守讓布盧走廊。最南端參加前進到比利時的是法國第9軍團，它必須防守在那慕爾和色當之間的整個默茲地區。在色當，法國第2軍團將成為行動的「鉸鏈」及保持防衞地位。

第1集團軍共有35個法國師；加上在該地區其他盟軍總數為40個師，他們的部隊人數相等於德國A及B集團軍人數之總和，但前者只需要面對為數18個師的法國第9和第2軍團，因此將有一個巨大的優勢。為了增援受威脅的地區甘未林已留下16個師作為總部的戰略預備隊，其中2個是裝甲師。這些名義上而言是「預備」師，實際上包括高質素的部隊-其中大部分是在和平時期的現役師，因此不能與德軍只受過一半訓練的預備役師相比。容易混淆的，所有已被動員的法軍師被正式列為A或B級「預備役師」，雖然其中大部分直接增援在前線的軍隊。

德軍在5月10日前一天傍晚和晚上實施黃色行動。在5月9日傍晚，德軍佔領了盧森堡。晚上德國B集團軍對荷蘭和比利時實行佯攻。 德軍第7航空師和第22空降師的「空降獵兵」 （Fallschirmjäger）在克特·司徒登的指揮下於早上突然在海牙、通往鹿特丹的道路和比利時的埃本-埃馬爾要塞實施空降，以協助B集團軍的進攻。

法軍總司令部立即作出反應，派出第1軍團按照D計劃進軍北部。該行動動用了他們最好的部隊，但因缺乏準備及通過消耗了其燃料而減低其機動性，從而削弱其戰鬥力。那天晚上，法國第7軍團越過接壤荷蘭的邊界，卻發現荷軍已經全面撤退。法國和英國空軍司令部的作用低於將軍們的預期，導致德國空軍迅速取得空中優勢，削弱了盟軍的主要偵察能力和破壞盟軍的溝通和協調。

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德國空軍在荷蘭確保了制空權。德國空軍出動了247架中型轟炸機、147架戰鬥機、424架Ju 52運輸機及12架He 59水上飛機直接參加在荷蘭上空的行動。荷蘭空軍（Militaire Luchtvaartafdeling），共有144架作戰飛機，其中一半在第一天內的作戰中被擊毀。剩下的飛機被疏散至各地，只有的德國空軍飛機擊落。荷蘭空軍在總共332次飛行架次中，共有110架飛機被擊落。

德國第18軍團控制所有通向鹿特丹及有重要戰略意義的橋樑，它突入荷蘭要塞，從南方越過新水線。然而由德國空軍獨自實施，攻佔荷蘭政府所在地的行動，被稱為海牙戰役，以徹底失敗告終。在城市周圍的機場(伊彭堡、奧肯堡和伊彭堡)被攻佔但付出了重大的人員傷亡和交通運輸機損失，更被荷蘭軍2個預備役步兵師在同一天的反擊中收復。荷蘭軍俘虜或擊斃了1,745名德軍傘兵，有1,200名俘虜被送往英國。

德國空軍的運輸機隊也受到重大損失。運送德軍空降兵的125架Ju 52運輸機被擊落，另有47架被擊傷，佔運輸機隊百分之五十的兵力，大多數這些運輸機是在地面被摧毀，有的則試圖在槍林彈雨中降落時被擊毀，因為德軍並沒能很好地控制機場和着陸區。

法國第7軍團未能阻止德國的裝甲部隊增援第9裝甲師，該師在5月13日到達鹿特丹。同一天，在東面的吉尼浦戰役其中荷蘭軍的反攻未能擊退德軍，荷蘭軍從吉尼浦線退到新水線。

荷蘭軍隊，在很大程度上仍然完整，在5月14日晚上由54架He 111轟炸機實施鹿特丹大轟炸之後投降，因它認為自己的戰略形勢已變得絕望，並擔心荷蘭的主要城市遭到進一步破壞，。投降文件在5月15日簽署。然而，荷蘭軍在西蘭省和殖民地繼續戰鬥，而威廉明娜女王在英國建立了流亡政府。

德軍能夠在比利時輕鬆地取得制空權。在完成徹底的照相偵察任務後，他們在最初24小時內擊毀了比利時空軍（Aeronautique Militaire）179架飛機中的83架。比利時軍共進行了77次飛行作戰任務，但在空戰中貢獻不大。德國空軍在低地國家上空保持了空中優勢。

由於B集團軍的兵力比原先的計劃有所削弱，實行佯攻的德國第6軍團立即面臨停滯的危險，因為比利時軍在阿爾伯特運河陣地的防衞非常強大。主要推進路線被埃本-埃馬爾要塞所封鎖，它是一個被普遍認為世界上最現代的大型堡壘，控制默茲河和阿爾伯特運河交界處。任何阻延均可能危及整個作戰行動的結果，因為它是在A集團軍建立橋頭堡前盟軍主力至關重要的防衞地區。

為了克服這一困難，德國在埃本-埃馬爾要塞戰役中採取非常規手段。5月10日清晨滑翔運輸機降落在埃本-埃馬爾要塞屋頂以卸下攻擊部隊，利用錐形裝藥癱瘓主炮炮塔，運河的橋樑被德軍傘兵佔領。震驚地突破了他們看起來最強大的防線，比利時最高統帥部比原計劃早5天把其部隊撤回至西部防線。然而就在這個時候英國遠征軍和法國第1軍團的防線尚未鞏固。當時由德軍第3及第4裝甲師組成、由埃里希·赫普納指揮的德國第16裝甲軍正從新近攻佔的橋樑向讓布盧空隙前進，這似乎證實法國最高統帥部的期望正確因為德軍的主力就在這一地區。2個法軍輕型機械化師，第2及第三輕型機械化師奉命向該地區推進，以應付德軍的裝甲部隊和鞏固第1軍團的防線。由此產生的寒尼戰役，它發生在5月12日和5月13日，是至該日為止最大型的坦克戰，約有1,500輛裝甲戰車參加。

法軍聲稱擊毀了160輛德軍坦克而有91輛霍奇克斯H－35式輕型坦克及30輛索米亞S-35坦克被擊毀或被俘。不過，在德軍控制戰場後，他們最終修復或重新組裝許多坦克:德軍未能修復的損失為49輛坦克（20輛3號及29輛4號坦克）。德軍坦克的故障率持續高企因此無法確定究竟有多少坦克被法軍擊毀。第二天，德軍成功地突破法軍坦克組成的防線，當時法軍坦克已成功獲得了足夠的時間給第1軍團挖掘戰壕並成功地在5月14日撤退，赫普納試圖在5月15日突破法軍的防線，這只是德軍坦克唯一一次攻擊強大的碉堡防線。該企圖被摩洛哥第1步兵師擊退，第4裝甲師的損失了42輛坦克，其中26輛無法修復。但是法軍這次防守成功相對於再南方的事情已經是無關緊要的。

在中路，德國A集團軍的進攻被進軍防登的比利時摩托化步兵師和法國機械化騎兵師（「Divisions Légères de Cavalerie」）所阻。然而，這些部隊沒有足夠的反坦克能力，以阻止遇到及避開大量驚人的德軍坦克，與後撤至默茲河。之不過德軍的進攻是被大量試圖前進的部隊及惡劣的道路網絡所阻。克萊斯特的「裝甲集團」擁有超過41,000輛車輛。要穿越阿登山脈，這支巨大的車隊只有4條路線前進。時間表已被證明過於樂觀，並很快形成交通擠塞，開始於萊茵河對岸以東地區，擠塞持續近兩週。這使A集團軍非常脆弱地面對法軍的空中攻擊，但這些並沒有變成現實。

雖然甘未林十分清楚當前的情況，法軍的戰術轟炸機兵力太弱因而未能挑戰德軍在靠近德國邊境的空中優勢。然而，5月11日甘未林下令許多預備役師開始增援默茲防線。由於「德國空軍」構成威脅，通過鐵路網的調動僅限於夜間進行，減緩了增援的速度，但法軍認為沒有為此緊張因為德軍各師的集結相應減緩。

德軍先遣部隊是在5月12日下午稍晚時間到達默茲河一線。為了讓A集團軍的3個軍團渡河，3個主要的橋頭堡被建立：在色當南方、在西北20公里的蒙代爾梅和在北方50公里的迪南。第一個到達當地的單位甚至在人數上幾乎沒有優勢；他們不充足的炮火支援進一步受到平均只有12發炮彈供給的限制。

在色當的默茲河防線包括一組強大的防禦地帶，是按照現代區域聯防原則在俯瞰默茲河流域的斜坡上建造的6公里縱深地帶和得到103所地堡的加強，由第147保壘步兵團防守。較後的陣地由第55步兵師防守。這只是一個「B」級預備役師，但是增援部隊已在途中；在5月13日早上，法軍第71步兵師在色當向東突入，令第55步兵師的戰線直接縮短三分之一及加深其陣地超過10公里。此外在5月13日其炮兵相對於德國炮兵部隊具有優勢。法軍司令部完全可以預料，德軍只會在大量步兵及炮兵部隊到達時才會進攻侵這種可怕的防線，這種集結由於交通擠塞情況顯然無法在5月20日以前完成；這個日期與哈爾德的原訂計劃十分相似。因此，它開始作為一個完整的驚喜原因是渡河嘗試早在入侵第4天完成。

5月13日，德國第19軍在色當附近的3個渡口渡河，由第1、第2和第10裝甲師的摩托化步兵團實施，並得到「大德意志」步兵團的加強。不是如法軍預期的慢慢地集結炮兵作為支援，德軍集中其大部的戰術轟炸機部隊通過對法軍防線上的狹窄地區、利用俯衝轟炸戰術進行地毯式轟炸打開一個突破口。赫爾曼·戈林已答應古德里安會連續8個小時、由上午8時至黃昏期間提供非常強大的空中支援。德國空軍第3航空隊在第2航空隊的支援下，執行當時已知最為猛烈的及「德國空軍」在戰爭期間最為密集的空中轟炸。德國空軍派出2個「斯圖卡俯衝轟炸機中隊」飛行300架次攻擊法軍的陣地，其中第77斯圖卡俯衝轟炸機中隊獨自飛行201架次。9個轟炸機中隊（中型轟炸機單位 - 請看德國空軍架構）承諾，共飛行3,940架次，大部份在支援「裝甲集團」。

第147步兵團前面的排和碉堡沒有太受轟炸的影響，並堅守陣地整個大半天，最初擊退在第2和第10裝甲師其左及右面的渡河攻擊。但是，在河中心的掩體之間有空隙。在下午「大德意志步兵團」侵入這一陣地，試圖迅速利用這一機會。法軍防衞縱深地區已被設計來打敗這樣的滲透戰術；但是，現在出現漏洞因為第55步兵師的後防陣地士兵的士氣因德軍空中攻擊的影響而崩潰。他們被擊潰或太暈眩而未能有效的抵抗下去。法軍的支援炮兵已逃離，這造成了第55步兵師在主要防線剩下的部隊一種被孤立和被遺棄的印象。他們深夜時被擊潰，有數百人傷亡。而德軍步兵在深夜時已滲入法軍防區8公里（5.0英里）。即使這樣，大部分的步兵並沒有渡河，大部分的成功只是來自行動的6個排，主要是進攻工兵。

在色當開始的混亂已由憔悴及後撤的士兵傳播至整條法軍防線。5月13日晚上7時正，第55步兵師第295團，堅守在距離默茲地區10公里（6.2英里）波爾松嶺最後準備防線上，因德軍坦克已繞過自己陣地的虛假謠言而恐慌。它們逃離，在沒有一輛德軍渡河前已形成了在法軍防線上的一個空隙。這種「波爾松恐慌性」或「集體幻覺現象」，波及師部炮兵，使渡河點不再在該法軍炮兵連射程範圍之內。該師被解散，不復存在。德軍沒有攻擊他們的陣地，也不會做直到12小時後。

在5月14日上午，2個法軍FCM 36坦克營（第4和第7坦克營）和第55步兵師的預備役團，第213步兵團，對德軍的橋頭堡實施反擊。但在波爾松被第1裝甲師及反坦克單位擊退，當時他們已在早上7時20分駛過了第一條浮橋。

法國第1集團軍司令加斯東-亨利·比洛特將軍的右翼在色當轉移，強烈要求實施空襲摧毀橫跨默茲河的橋樑，他認為「對他們來說只有勝利彧或失敗！」。那一天，一切可用的盟軍輕型轟炸機均受命摧毀這三座橋樑，但未能擊中目標，而且損失慘重。英國皇家空軍攻擊航空部隊在空軍副元帥帕特里·克普萊費爾指揮下，實施首當其衝的攻擊。該計劃要求英國皇家空軍的轟炸機實施攻擊，而它們則得到法軍戰鬥機部隊的保護。英軍轟炸機得不到足夠的空中掩護，因此大約21架法軍戰鬥機和48架英軍轟炸機——占皇家空軍攻擊航空部隊百分之四十四的兵力——被格特·馮·馬索上校的「德國空軍第3戰鬥機指揮部」的「亨特集團」加以消滅。法國空軍還試圖阻止德軍的裝甲縱隊，但小量的法軍轟炸機部隊已在前一天遭受重創，只有幾十架飛機飛臨這個重要目標，2架法軍轟炸機被擊落。德軍的高射炮部隊，包括198門88毫米高射炮、54門37 毫米和81門20 毫米機關炮，共有一半的盟軍轟炸機被擊毀。在短短一天內盟軍損失了90架轟炸機，德國空軍稱這天為「戰鬥機之日」。

第19裝甲軍指揮官，海因茨·古德里安，曾在5月12日表示，他希望將橋頭堡擴大到至少20公里（12英里）。他的上司，埃瓦爾德·馮·克萊斯特，命令他在會師前將其限定為最高8公里（5.0英里）。 5月14日11時45分，馮·倫德施泰特確認此命令，基本上暗示坦克現在應該開始暫停推進，不過古德里安違抗命令，向西及南面擴大橋頭堡。

原本馮·曼施坦因計劃正如古德里安所建議的，第2階段的攻擊將轉向東南，繞到馬其諾防線背後，以混淆法軍指揮部。此要素已被哈爾德取消了，但古德里安現在派出第10裝甲師和「大德意志步兵團」向南實施一種佯攻，唯一可使用的道路在南面的斯通尼高原。然而，法國第2軍團司令查爾斯·洪齊傑將軍打算使用第3輕機械化師的裝甲部隊進行反擊以消除橋頭堡。這導致了雙方裝甲部隊的正面交鋒，雙方在5月15日至18日展開激烈戰鬥，斯通尼村多次易手。 洪齊傑認為這至少在防守上是成功，以保護他的側翼。然而，在5月16日晚上，古德里安取消從其部隊調走第10裝甲師，他們發現一個更好的攻擊目標。

古德里安已經把他的2個裝甲師，第1裝甲師和第2裝甲師在5月14日全力向西推進。5月14日下午，法軍仍然有機會在第10裝甲師進入橋頭堡前攻擊第1裝甲師暴露的南側，但這個計劃因法軍第3輕機械化師的攻擊被推遲而被放棄，原因是因準備不足。

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5月15日，在激烈戰鬥中，古德里安的摩托化步兵在色當以西的集結地域驅散新成立的法國第6軍團的增援部隊，削弱法國第9軍團長40公里（25英里）的南翼，並迫使第102要塞師離開其陣地以阻擋了在蒙代爾梅的第16裝甲軍之坦克。法國第2軍團受到重創，並表現出自己的無能。當這種情況出現時，法國第9軍團開始完全瓦解。這個軍團的兵力已減少，因為它的一些師團仍然在比利時。他們也沒有時間來鞏固防線和在德軍的步兵攻擊的不斷壓力從河邊撤退。這使浮躁的埃爾溫·隆美爾之第七裝甲師衝破障礙。隆美爾已經迅速前進和與他上司赫爾曼·霍特將軍及其總部的通信線路被中斷。在不服從命令和使用虛飾的團司令部制度，及不等待法軍建立一道新的防線下，他繼續前進。法軍第5機械化師被送往該地區以阻止他，但德軍的推進意外地快，隆美爾對法軍的車輛感到吃驚，它們在5月15日加油，德軍能夠直接向兩旁整齊的法軍車輛開火及完全佔領了法軍的陣地。法軍已「變成了一波難民；他們在睡夢中被蹂躪」。至5月17日，隆美爾已俘獲10,000人，自身則只損失了36人。

按照哈德爾原來的計劃，現時裝甲部隊已經履行了複雜的任務。他們的摩托化步兵已經攻佔了部分河流渡口和他們的坦克團已經贏得了主導地位。現在，他們已經集結，使36個步兵師跟隨他們進入陣地以進行「真正的」的戰鬥：也許是在典型的「戰場」上如果敵人應該留在北方或者當他們要試圖逃往南部而進行戰鬥。在這兩種情況下大量的德國師，包括裝甲部隊和步兵，將密切合作以消滅敵人。裝甲部隊沒有擊潰自己的敵人。該計劃要求德軍在5天左右重組。

然而5月16日，無論古德里安和隆美爾均不服從其命令，明確直接對他們的上司作出公開違抗命令的行為。德軍突破了自己的的橋頭堡並盡可能將其師團盡快向西移動。古德里安到達色當80公里外的馬爾勒，而隆美爾遠離其在迪南的橋頭堡，於勒卡托渡過桑布爾河。

對於將軍們行動的解釋仍然極具爭議性，並連繫到這個問題的確切性質和原本的「閃電戰」戰術，其中1940年的行動經常被描述為一個典型例子。「閃電戰」的其中一個重要部分被認為是機械化部隊執行一個戰略包圍，而導致守軍行動的崩潰。它也被看作是一種新的、革命性的戰爭型式。戰爭結束後，古德里安聲稱他行事主動，傳統解釋接受「閃電戰」戰術的新興性質但考慮古德里安的解釋是空洞的，駁斥同期德國軍事理論的根本分析，淡化德軍因單純，關於時間和指出古德里安的解釋是因在戰爭前對「閃電戰」的先驅的專業意見不一致，的意見分岐而導致的內部衝突，。它被看作是一種反常現象，在德國的作戰計劃中沒有明確提到這種戰術。第二，之後，主要的解釋，看「閃電戰」是一種因革命，但否認這是根據既定的原則，為古德里安平反。根據這種觀點，法國戰役是歷史上第一個「閃電戰」實例。

當沒有人知道隆美爾（他推進得如此迅速，超出了無線電聯繫範圍，令德軍第7裝甲師贏得了「魔鬼師」，「幽靈師」的綽號）的下落時，被激怒的馮·克萊斯特在5月17日上午飛往古德里安的陣地和經過激烈爭論後，解除他的所有職務。然而，馮·倫德施泰特拒絕確認此命令。

現在德軍裝甲軍團大大放慢了前進速度，並將自己部署在一個非常脆弱的陣地上。人員疲憊、車輛缺乏燃料以及許多坦克出現了故障，與步兵部隊也有一段距離。盟軍只要以一個足夠數量的機械化部隊發動新的攻擊就可以將過於深入的德軍裝甲部隊與後方切斷，並全部消滅。

然而，法國最高統帥部，卻因為突然發現德軍如此深入法國境內而感到震驚，指揮部內充斥了失敗主義。5月15日上午，法國總理保羅·雷諾打電話給新任的英國首相—溫斯頓·丘吉爾說：「我們被打敗了，我們已經輸了這場戰爭。」丘吉爾試着安慰雷諾，提醒他第一次世界大戰時德軍衝破了盟軍防線後，仍被迫停止前進的景象。然而，雷諾對戰爭前景仍是非常悲觀。

丘吉爾在5月16日飛往巴黎。他立刻認識到局勢的嚴重性，他指出，法國政府已經燒毀了檔案，並準備撤離首都。在與法軍指揮官一個陰沉的會議上，丘吉爾問甘未林：「戰略預備隊在哪裡？它在第一次世界大戰時拯救了巴黎。」甘未林回答說：「沒有。」。但，戰爭結束後，甘未林宣稱他的回答是「再沒有任何預備隊。」後來，丘吉爾形容這是他一生中聽到的最令人震驚的答案。丘吉爾問甘未林提議在何時及何地對德軍突出部的側翼發動反攻。甘未林只是回答說：「缺乏兵力、缺乏裝備、沒有方法」。

甘未林是正確的。大多數法國預備役師現在已經投入戰鬥。仍未出戰的裝甲師只剩下第2裝甲師，後者也於5月16日倉皇投入進攻。雖然法軍的預備役裝甲師，作為突破單位時可能有相當的戰力，但如果用以挖壕固守，則在戰鬥中的用處非常有限。他們無法執行步坦協同的戰術，因為他們根本就沒有重要的摩托化步兵組成部分。其戰術機動力還很差，因為本身裝備的巴塔耶B1坦克過於重型，其中一半的法軍坦克預備隊已經投入戰鬥，不得不每天加油兩次。因此，第2裝甲師被迫分割成一個覆蓋自己的煙幕。它的小量單位雖然英勇戰鬥，但沒有太多的戰略效果。

一些最好的單位正在北方，但沒有參與太多的戰鬥。如果他們被保留成預備隊則可能被用於發動一個決定性的反攻。不過，他們在向北推進的過程中失去了大部分的戰鬥力，如果他們被迫匆忙地再次向南撤回則可能付出更多的代價。最強大的盟軍師，法國第1輕機械化師，已經於5月10日被部署在敦刻爾克附近。它的先頭部隊向東北前進220公里（140英里），在短短32小時已越過荷蘭城市斯海爾托亨博斯。經調查，荷蘭軍隊已經撤退到北方，他們被迫退回到南部。當它再次到達了德軍的戰線時，其80輛索米亞S-35坦克中只有3輛可以作戰，大部分的主要原因是突圍行動的結果。

然而，在避免接觸後撤退到南方是激進的決定，同時，也許可以挽救大部分機械化及摩托化師，包括英國遠征軍。不過，這將意味着將其大約30個步兵師推向鬼門關。失去比利時會成為一個巨大的政治打擊。此外，盟軍不確定德國人下一步會怎麼做。他們可向四個方向推進：北面，直接攻擊盟軍的主力軍；西面，切斷盟軍的連繫；南面，佔領巴黎；甚至東面，移動至馬其諾防線的背後。法國的反應是要建立一支新的預備隊及由塔斯昂將軍指揮，包括重組後的第7軍團，利用從馬其諾防線安全後撤的每一個單位保衞巴黎。

夏爾·戴高樂上校指揮剛剛編成的法軍第4裝甲師，企圖從南面發動反攻並取得一些成功。這種攻擊後來給予他很大的知名度和被晉升準將。然而，戴高樂在5月17日及5月19日的反攻並沒有顯着地改變大局。

盟軍對裝甲集團也沒有什麼威脅或企圖逃離他們帶來的危險。因此，裝甲部隊在5月17日和18日加油、吃飯、睡覺及並維修更多的坦克。5月18日隆美爾僅靠欺騙戰術便迫使法軍放棄康布雷。

盟軍似乎無力應付事件。5月19日，英國帝國總參謀長艾恩賽德將軍，在朗斯附近的總部與英國遠征軍司令戈特將軍會談。戈特報告說，法國北部集團軍指揮官比洛特將軍，已經8天沒有給他命令。艾恩賽德與在附近比洛特將軍的總部與之會面，發現他顯然沒有能力採取果斷行動。

艾恩賽德原先已要求戈特透過向西南面的亞眠進攻以挽救英國遠征軍，戈特回答說，其9個師中的7個師已在斯凱爾特河進行戰鬥，他只有剩下的2個師能夠進行這樣的攻擊艾恩賽德返回英國而英國遠征軍的命運已經註定，並緊急下令反入侵措施。

同一天，德國最高統帥部信心大漲。他們確信，在南面似乎沒有誰能對他們構成嚴重的威脅。事實上，弗蘭茲·哈爾德將軍已經開始琢磨要不要攻擊巴黎，以立即擊垮法國，使其退出戰爭。在北部的盟軍撤退到斯海爾德河河邊令他們的右側暴露在第3和第4裝甲師面前。如果德國人還不行動就非常愚蠢了，因為這會讓盟軍重組防線或逃脫。現在是德軍企圖切斷盟軍退路的時候。第二天，裝甲集團開始再次前進以粉碎英軍第18和第23師。裝甲集團佔領亞眠和鞏固在阿比維爾索姆河西端的橋樑。此舉孤立了在北部英國、法國、荷蘭和比利時部隊。那天晚上，第2裝甲師的一支偵察單位到達西面100公里（62英里）的羅也利斯濱海。從那裡他們能夠看到索姆河流入英吉利海峽的河口。

第8航空軍指揮官沃爾弗拉姆·馮·里希特霍芬承諾其第77及第2俯衝轟炸機大隊將掩護這次「海岸衝刺」。這被譽為是斯圖卡的「最美妙時刻」，這些單將通過與裝甲師之間一個非常有效的通信系統對每個支援的要求作出回應，有力地為軍隊開闢一條路徑。Ju 87在擊破對德軍兩側的攻擊、攻破堡壘陣地及擾亂敵軍後方補給線方面作出特別有效的攻擊。德國空軍在整個戰役中也受益於良好的地面空中通信系統。配備無線電的聯絡人員可向斯圖卡提出申請空襲，指導他們沿進攻軸線尋找敵方陣地進行攻擊。在某些情況下斯圖卡可在10-20分鐘內回應。漢斯·塞德南「中校」（里希特霍芬的總參謀長）表示，「再也沒有這麼順利運作的系統以作討論和規劃聯合作戰了」。

5月20日，法國總理保羅·雷諾解僱莫里斯·甘未林因為他未能遏制了德軍的進攻，並以馬克西姆·魏剛取代了他。魏剛立即試圖制定新的策略來遏制德軍。但他的戰略任務是更為迫切，所以他制定了稱為魏剛計劃的方案。他下令他的部隊從北部和南部夾擊德軍的裝甲攻擊矛頭。在地圖上看這似乎是一個可行的使命：馮·克萊斯特的2個裝甲軍通過到沿海的這一走廊僅有40公里（25 英里）寬。在紙面上魏剛有足夠的力量來執行這個計劃：北部的3個輕機械化師和英國遠征軍，在南方的是戴高樂的第4裝甲師。這些單位有約1,200輛坦克的兵力，而德軍裝甲集團又因其坦克的機械狀況迅速惡化而非常脆弱。但是，盟軍師團的狀況遠比想像中惡劣，無論是在南部和北部，他們實際上只有少數坦克可以作戰。不過魏剛在5月21日飛往伊佩爾試圖說服比利時軍和英國遠征軍支持他的計劃。

同一天，英國遠征軍的一支分隊在哈羅德·愛德華·富蘭克林少將指揮下至少已經嘗試拖延了德軍的進攻，而且或許，切斷德軍的進攻矛頭。由此產生的阿拉斯戰役證明了英軍重型裝甲的馬提爾達坦克（德軍37 毫米反坦克炮被證明對他們無效）有效地阻擊了德軍2個團的突擊。造成的恐慌（德軍在阿拉斯的指揮官埃爾溫·隆美爾，報告說被數以百計的坦克攻擊，雖然盟軍只有74輛坦克（其中60輛屬於法軍）參加了戰鬥）暫時推遲了德軍的進攻。隆美爾被迫依靠88 毫米高射砲和105 毫米野戰炮在開放的地點射擊以阻止這些攻擊。增援的德軍在第二天把英軍迫回到維米嶺。

雖然這次攻擊並非企圖摧毀德軍裝甲集團的大規模協同作戰的一部分，但德軍最高統帥部甚至比隆美爾更恐慌。他們以為幾百輛盟軍坦克馬上就要碾碎他們的精銳部隊了。然而第二天，德軍最高統帥部就放心了，並下令古德里安的第19裝甲軍向北前進和進入海峽港口布洛涅和加來。這個位置正是北邊英軍和盟軍的後背。

5月22日，法軍又一次企圖用坦克及步兵對阿拉斯的東部向南進攻。但這時德軍步兵已陸續趕來，會合坦克兵團，德軍第32步兵師艱苦奮戰，阻止了這次進攻。

第7輕機械化師實施從南面於5月24日發動了第一次進攻，攻勢相當微弱，只有屈指可數的坦克支援，無法收復亞眠。5月27日，不完整的英軍第1裝甲師，在諾曼第的埃夫勒西組建後匆忙進軍，大規模進攻阿比維爾，但被擊退，損失慘重。第二天，戴高樂又作努力，遭到同樣下場，到了這時，就算是完全成功，也不能救出在北方的盟軍了。

在5月23日凌晨戈特下令從阿拉斯撤退。到此時，他對魏剛突圍計劃已經沒有信心了，魏剛建議至少試圖堅守在佛蘭斯海岸的防守圈，所謂的「佛蘭斯防衞圈」。戈特知道給這樣一個據點所提供後勤的港口已危在旦夕。同日，第2裝甲師已攻佔了布洛涅海岸。在布洛涅海岸的英軍於5月25日投降，只有4,368名士兵逃脫。，事後備在法國出版物中，這個英軍撤退的決定備受指責。

第10裝甲師自5月24日進攻加萊。英軍增援部隊（配備了巡邏坦克的第3皇家坦克團和第30摩托化旅）已在德軍進攻前24小時匆匆登陸。在加萊攻堅戰持續了4天。英國守軍最終在5月26日下午4時左右被擊垮並且投降，而最後一支法軍在5月27日清晨撤離。

第1裝甲師在5月25日已準備好進攻敦刻爾克，但希特拉在前一天下令停止前進。這一直是整個戰爭中最有爭議的決定之一。赫爾曼·戈林已讓希特拉深信德國空軍可以阻止逃脫，並且馮·倫德施泰特警告他說，裝甲師團繼續奮戰會讓他們所需的休整時間大大延長。此外，在德國的軍事原則裡，進攻城市不屬於裝甲部隊正常的任務。

被包圍的英國、比利時和法國軍隊自5月26日起展開發電機行動，讓比利時的守衞圈北部及加來海峽省內盟軍部隊脫險。有大約198,000名英國士兵、同時還有近140,000名法國士兵脫險；幾乎所有這些士兵後來都返回法國。盟軍的情況因比利時國王利奧波德三世在第二天投降而變得更加複雜，這被推遲至5月28日。

在敦刻爾克戰役中德國空軍共有1,882架轟炸機和1,997架戰鬥機。英軍的損失佔其在法國戰役中損失總額的百分之6，包括60名寶貴的戰鬥機飛行員。然而，德國空軍未能完成其阻止撤離的任務，但對盟軍造成嚴重損失。總共損失了89艘商船（噸位的126,518噸）；英國皇家海軍的40艘驅逐艦中有29艘被擊沉或被重創。

早在5月16日，法國在地面和空中的情況已全然絕望。他們促請英國撥出更多的英國皇家空軍戰鬥機中隊投入戰鬥。但被英國皇家空軍戰鬥機司令部司令休·道丁所拒絕，他認為如果法國崩潰，英國戰鬥機部隊將受到嚴重削弱。本來有1,078架飛機的皇家空軍部隊已經減少到只有475架飛機。英國皇家空軍的記錄顯示在1940年6月5日只有179架霍克颶風戰鬥機和205架噴火戰鬥機可以使用。

困惑依舊存在。在敦刻爾克撤離後和當巴黎遭受短暫的圍攻時，在巴黎陷落和法國投降之前，部分加拿大第1步兵師被送往布列塔尼（布雷斯特）並向內陸的巴黎前進。他們撤退並在英國重新開始。英軍第1裝甲師在埃文斯少將指揮下（沒有它的步兵，已被重新分配到敦克爾克以減少英國遠征軍的壓力）已抵達法國，並在1940年6月當時參加第51高地步兵師的勞工營，進行打後衞戰的行動。其他的英國營，後來在瑟堡投降及仍然要等待形成第2支英國遠征軍。

在戰役結束前隆美爾讚揚英軍說，他們儘管大量的戰鬥中缺乏裝備、彈藥不足，卻進行了頑強的抵抗。

在1945年2月26日，希特拉聲稱他允許英國遠征軍逃脫是一種「體育道德」，希望丘吉爾有所回報。幾乎沒有歷史學家同意希特拉這種說法，根據其第13號指令，他要求「徹底殲滅在敦克爾克包圍圈的法國、英國和比利時軍隊」。

最精銳、裝備最現代化的法軍已被派往北部，並因被包圍而消失了；法軍已經失去了大部分的重型武器和最好的裝甲部隊。魏剛面臨着防衞漫長戰線（自色當到海峽）的不利情況，消耗極大的法軍目前缺乏重要的盟軍支持。60個師被要求防守600公里（400 公里）長的戰線，魏剛只有64個法軍師和剩下一個英軍師（即第51高地步兵師）可供使用。因此，與德軍不同，他沒有哪怕一點算得上的預備隊來應付任何突破或替換前線的部隊，後者則在長時間的戰鬥後已經筋疲力竭。如果戰線被進一步推向南部，戰線對防守的法軍來道必然會拉得太長。某些法國領導人已公開地表示失去信心，尤其是當英國人撤離之後。敦刻爾克撤退對法軍的士氣是一個打擊，因為它被視為放棄行為。

在這一嚴重局勢加上一筆，6月10日意大利王國向法國和英國宣戰。然而，意大利沒有充足的戰爭準備，對最後12天的戰鬥也影響甚微。不過，意大利獨裁者貝尼托·墨索里尼是意識到這一點——他的目的就是並試圖從德國人的成就中獲利。墨索里尼認為衝突會很快結束。至於他對陸軍參謀總長巴多格里奧元帥說：「我們只需要陣亡幾千人，便能作為曾經戰鬥過的一份子坐在和平會議席上。」

墨索里尼的直接戰爭的目的是通過奪取英國和法國的殖民地來擴大意大利在北非的殖民帝國。

德軍於6月5日在索姆省再次發起進攻，進攻擊破了魏剛佈置在德軍和首都之間稀缺的預備隊防禦。6月10日，法國政府逃到波爾多，宣布巴黎為不設防城市。丘吉爾在6月11日到法國和在布麗亞爾與法國戰爭最高當局會面。法國要求丘吉爾出動所有可用的戰鬥機中隊，以協助戰鬥。由於剩下的只有25個中隊，丘吉爾拒絕，認為在這一點上，即將到來的不列顛空戰將是決定性的戰爭。在這次會議上，丘吉爾得到從法國海軍上將弗朗索瓦·達爾朗保證法國艦隊將不會落入德國人的手裡。6月14日巴黎，這個在第一次世界大戰中避開了德國陸軍的城市落入德意志國防軍手中。這標誌着一個世紀中第二次，巴黎被德國軍隊攻佔。

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在此期間空軍已變得相當重要。「德國空軍」取得了制空權（相對性空中優勢），因為法國航空兵已在崩潰的邊緣。法國空軍（「Armee de l'Air」）才剛剛開始出動最大份額的轟炸機架次。在6月5日至6月9日期間，執行超過1,815架次任務，其中518架次屬於轟炸機飛行架次。然而，飛行架次減少因為轟炸機蒙受不可彌補的損失。英國皇家空軍（RAF）企圖轉移「德國空軍」的注意力，飛行660架次攻擊敦克爾克地區的目標，但損失慘重，僅6月21日便損失了37架布里斯托·布萊尼姆轟炸機。6月9日後，法軍的空中抵抗幾乎停止，一些倖存的飛機撤到法屬北非。 「德國空軍」現在「橫行無忌」。它的攻擊都集中在對德國陸軍（「Wehrmacht Heer」）的直接和間接支援。「德國空軍」對敵人防線發起兇猛攻擊，然後防線在裝甲部隊攻擊下迅速崩潰。

「德國空軍」在戰役期間撤底摧毀「法國空軍」並對被部署的皇家空軍特遣隊造成重大損失。據估計，法軍在戰役期間失去了1,274架飛機，英軍則損失959架飛機（477架戰鬥機）。「德國空軍」在法國戰鬥期間損失了前線上百分之28的兵力，共有1,428架飛機被擊毀（1,129在敵對行動中，299架在意外中損失）。另有488架被破壞（225架在敵對行動中，263架在意外中損失），即總共百分之36的空軍力量受到不利影響。德軍航空兵力在該戰役中獲得了投機般的勝利。

在該地區剩餘的大部分英軍已到達聖瓦萊裡·恩科以便撤離，但德軍佔領了海港四周的高地使這個行動變成不可能，6月12日費倫將軍率領剩餘的英軍向隆美爾投降。 英國遠征軍第二次撤退在6月15日至6月25日期間的沙龍行動中進行。德國空軍，完全掌握在法國的制空權，決心在敦刻爾克災難後防止更多盟軍撤離。德國空軍第1航空軍被分配到諾曼第和布列塔尼。在6月9日至10日期間，瑟堡港是受到德軍15噸炸彈的轟炸，而勒阿弗爾受到10次空襲及有2949噸逃跑的盟軍船隻被擊沉。1940年6月17日Ju 88轟炸機（主要來自「第30轟炸機中隊」），摧毀了一艘「萬噸級船」，這是排水量16,243噸正在離開聖納澤爾的「蘭開斯特里亞號」，轟炸殺害大約5,800名盟軍人員。然而，德國空軍未能防止約190,000 - 200,000名盟軍人員的大規模撤離。

總理保羅·雷諾被迫辭職，因為他拒絕同意結束戰爭。他的繼任者是元帥菲利普·貝當，他在發表電台講話中向法國人民宣布他打算向德國要求停戰。當希特拉接到來自法國政府的消息，他們希望通過談判達成一個停戰時，他選擇了貢比涅森林作為談判地點。由於貢比涅是簽定1918年停戰的地點，它結束了第一次世界大戰及德國慘敗，希特拉觀看了選擇的地點以作為德國擊敗法國這個最好的復仇時刻。簽署停戰是在6月22日於相同的鐵路車廂舉行，其中1918年停戰協定簽署（被移離博物館座落在1918年相同的位置上），希特拉坐在當年費迪南·福煦元帥面對戰敗的德國代表相同的椅子上。希特拉在聽取了序言後，在計算姿態不屑於法國代表，離開了車廂，留下他的談判代表國防軍最高統帥部總長威廉·凱特爾。法國第2集團軍，在普雷特拉將軍的指揮下，在簽定停戰協定的同一天投降，停火於1940年6月25日生效。

法國被分為在西部和北部的德軍佔領區以及在南方名義上獨立的國家，以溫泉城鎮維希為根據地，被稱為維希法國。新的法國，由貝當領導，接受了作為一個戰敗國的地位，並試圖通過被佔領及被動取悅德國人。 夏爾·戴高樂，已被保羅·雷諾委任為副國防部長，於投降時正在倫敦，作出他著名的6月18日上訴演說。在此廣播中，他拒絕承認維希政府是合法的，並開始工作組織自由法國部隊。國外的許多法國殖民地（法屬圭亞那、法屬赤道非洲）均加入了戴高樂的陣營，而不是維希政府。

英國因停戰條件的措辭而開始懷疑達爾朗海軍上將對邱吉爾有關不容許在土倫的法國艦隊落入德國人手中的承諾，他們因此攻擊法國在非洲和歐洲的海軍艦隊，這導致前法軍和英軍盟友之間感情上的敵意和不信任。

大約27,074名德軍陣亡，另有111,034人受傷，18,384人失蹤，傷亡人數總計156,000人。

德軍消滅了法國、比利時、荷蘭、波蘭，趕走了英國軍隊。盟軍共損失2,292,000人（含被俘）。傷亡，包括死亡或受傷：法國 - 90,000人陣亡、200,000人受傷，大約1,800,000人被俘。1940年8月，1,575,000名戰俘被送往德國，其中大約940,000人被留下直至1945年被盟軍解放為止。而在德國被囚禁期間，共有24,600名法軍戰俘死亡、71,000人逃跑、220,000人根據維希政府和德國各個協定而被釋放，以及數十萬人由於殘疾和/或疾病而獲得假釋。大部份戰俘在被囚禁期間被當作奴隸勞工。英國 - 68,111人陣亡、受傷或被俘。比利時 - 23,350人陣亡或受傷。荷蘭 - 9,779人陣亡或受傷。波蘭 - 6,092人陣亡、受傷或被俘。捷克 - 1,615人損失，包括400人陣亡。

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在這二次世界大戰,是發動戰爭的野家注定失敗怎可能控制別國,現時的野心國家應好好借鏡,不要誤己誤人